PayPal支付卡付款处理服务商业实体协议

 

本PayPal支付卡付款处理服务商业实体协议（以下简称“商业实体协议”或“CEA”）是与所有商业实体类PayPal用户达成的协议。商业实体的定义请参见Visa Europe、Visa Inc、Visa International、Mastercard Worldwide、UK Maestro、Solo和（或）International Maestro（合称“协会”）的规定。此类PayPal用户被称为“商家”，并且在本协议中可能被称为“您”和（或）“您的”。本CEA构成您与收单机构（详见下文定义）之间关于PayPal交易的信用卡和借记卡处理具有法律约束力的独立合同。

在本CEA中，“收单机构”是指：(a) Worldpay (UK) Limited，如果商家在欧洲；(b) Worldpay PTE Ltd，如果商家在新加坡；(c) Worldpay (HK) Limited，如果商家在中国香港特别行政区；(d) Citizens Bank, N.A.，如果商家在美国；(d) Worldpay PTY. Ltd，如果商家在澳大利亚。在本CEA中，“我们”、“我方”和“我们的”指代收单机构。

根据本CEA的规定，收单机构可终止提供信用卡和借记卡处理服务，并要求PayPal执行商家与PayPal达成的协议（以下简称“PayPal协议”）的所有规定。

商家同意本CEA的条款和条件。商家进一步同意，本CEA构成商家与收单机构之间具有法律约束力的合同。PayPal不是本合同的缔约方，仅充当收单机构的代理。如果我们打算对本CEA做出重大变更，PayPal将提前至少30天（或法律规定的最短期限）代表我们通知您此类变更。通知期限结束后，即视为您同意我们对本CEA所做的所有此类修订。如果并非重大变更，PayPal会代表我们在PayPal网站上发布本CEA的修订版本，并且修订版本将在PayPal发布后即时生效。如果您不同意拟定的任何修订，可以在通知中规定的通知期满前注销您的PayPal账户，否则根据PayPal协议的条款，本CEA将在您的账户注销时终止。如果对本CEA的变更导致您的权利减少或责任增加，此类变更将被视为重大变更。

  1. 本CEA的目的。当客户使用PayPal向您付款时，他们可以选择使用PayPal支持的资金来源（包括卡）向您付款。在大多数情况下，您无法得知客户选择的资金来源。由于您可能是卡付款的收款人，因此协会要求您与加入协会的某个收单机构直接签订合同。签订本CEA即表示，您将满足协会的此类要求，并且同意在通过PayPal服务接收付款时遵守协会的相关规则。
  2. 收单机构的义务。
    1. 本CEA规定的收单机构义务仅限于处理商家在其所在地收到的卡交易、为商家的账户向PayPal收取和支付相关资金（以下简称“收单服务”）。与提供PayPal协议项下服务有关的其他所有义务是PayPal的责任，商家如对其收到的服务有任何问题、不满、争议和（或）服务纠纷，应首先通知并报告给PayPal。
    2. 根据本CEA和PayPal协议的条款，收单机构将向指定的账户（由PayPal告知收单机构）发起付款，付款金额等于收单机构根据本CEA代表商家处理的卡交易金额。根据本CEA或PayPal协议，此金额应为扣除退款、罚款、评估费、退单、退单费、费用或其他商家责任产生的费用（实际或预期）后的金额。根据本CEA，收单机构汇付款项的义务取决于收单机构与PayPal签订的协议赋予收单机构的权利。
    3. 商家同意，收单机构根据本CEA向PayPal支付的款项将被视为收单机构已根据本CEA规定的义务如数向商家支付了应付金额。商家应就收单机构因根据CEA的条款以PayPal的名义向账户支付款项引发或与之有关的损失、费用、索赔、要求、支出（包括法律支出）以及任何性质的责任（包括协会规则规定的重新结算责任）对收单机构进行赔偿，并使其免于承担相关责任。
    4. 在本CEA存续期内及其出于任何原因终止后，收单机构有权推迟（收单机构有权自行确定合理的延迟期限）支付卡交易款项的到期时间（仅适用于本条款），以在以下方面保护自己的权益：包括实际或预期退单、罚款、评估费、退款、退单费、费用、欺诈、非法活动、商家的任何其他责任、与卡交易有关的任何其他责任或本CEA或PPA规定的任何其他责任（实际或预期）。延期支付的金额可用于抵消实际退单、罚款、评估费、退款、退单费、费用或商家的任何其他责任。商家了解并同意，在本CEA存续期内和出于任何原因终止后，商家应继续就因根据本CEA处理的卡交易产生的所有退单、退单费、退款、罚款、评估费、费用、欺诈和违法活动，以及根据本CEA或PayPal协议已到期或稍后到期的所有其他金额承担全部责任。
  3. 协会规则。
    1. 存款交易。商家同意，仅通过PayPal处理服务接受商家与客户之间销售商品或服务的真实交易的付款。商家不应提交再融资交易或转嫁现有无法收现的义务。商家了解，对于Visa和Mastercard付款，PayPal在完成交易前应获得交易金额授权。
    2. 拆分交易。商家同意不会将销售拆分成两笔（或多笔）单独的金额，来避免获取总金额授权。仅当商家与持卡人就分批发货达成一致，或交易符合延迟交付或特殊订单存款条件（例如，根据现有库存分批发货），一笔销售交易才可以拆分成多笔交易。
    3. 最低或最高限制/附加费用。商家同意不会设置最低或最高交易金额限制或收取附加费用作为使用Visa和Mastercard卡的条件，除非交易所在的特定司法辖区允许这类行为。
    4. Visa和Mastercard标志。商家获得授权后，必须在商家的促销材料和网站上使用Visa和Mastercard标识或标志，表明自己接受Visa和Mastercard卡作为PayPal交易的资金来源。
    5. 歧视。商家同意不会从事任何为了支持其他信用卡品牌而抵制或反对使用Visa或Mastercard的行为，除非交易所在的特定司法辖区允许这类行为。
    6. 访问持卡人数据。商家了解，如果可以访问持卡人数据（包括持卡人的卡号、有效期限和CVV2），他们将遵守支付卡产业安全标准协会（或任何同等机构）、Visa或Mastercard的所有数据安全标准，包括支付卡产业SSC标准。此外，您还同意遵守PayPal在PayPal协议中规定的数据安全标准，PayPal随时可能会修订这些标准。。商家同意，在收到与PayPal处理服务相关的持卡人数据时，不会出于任何已知或应该了解的欺诈或违反协会规则的目的使用持卡人数据。此外，商家还同意，除收单机构、Visa或Mastercard（如适用）或响应政府要求以外，不会以任何方式销售、购买、提供或交换持卡人数据或将这些数据泄露给任何人。
    7. 商家标识。商家同意以醒目且明确的方式在所有互动点告知持卡人商家性质，包括商家的地址（实际地址），让持卡人可轻松确定交易为国内交易还是跨境交易。
    8. 退单。商家应采取一切合理措施解决与持卡人之间的争议。如果发生退单争议，商家应及时响应PayPal的所有请求，提供所需的信息。商家不得尝试就持卡人已退单的商品再次向持卡人收款，除非持卡人为此类操作提供授权。
  4. 商家必须在网站上明确说明退款规则。如果商家对卡销售的退款/调换条款或其他特定条件有所限制，那么必须在销售前向持卡人提供明确的商家规则，而且商家必须遵守所有适用的法律和协会规则。
  5. 审计。收单机构发出请求后，商家必须应收单机构的合理要求，及时向收单机构披露相关信息，以便其履行义务、评估与所提供服务相关的财务和保险风险，及（或）评估商家在CEA和（或）协会规则条款方面的合规性。
  6. 期限与终止。本CEA于商家和PayPal之间的PayPal协议实施之日生效，而且，只要商家和PayPal之间的PayPal协议有效，本协议就会一直有效，但在PayPal协议出于任何原因终止时本CEA将会自动终止，恕不另行提供终止通知；有些条款的性质决定了它们在终止后将继续有效（包括但不限于赔偿义务和责任限制），这些条款将继续有效。如果商家违反本CEA或PayPal协议规定的义务，收单机构可随时终止本CEA；如果收单机构违反本CEA规定的义务，商家可随时终止本CEA；如果PayPal（或其相应的集团公司）和收单机构之间签订的收单服务协议终止，收单机构可在通知商家的情况下随时终止本CEA。
  7. 赔偿。因以下原因导致的所有损失、责任、损害和费用，商家同意做出赔偿并使收单机构免受损害：(a)商家违反本CEA规定的任何保证、承诺或约定，或做出虚假陈述；(b)商家或员工的疏忽或有意的不当行为；(c)与卡交易有关或商家向持卡人或客户提供商品和服务；(d)商家使用PayPal服务；或者(e)因罚款或第三方赔偿，收单机构有义务就商家的行为做出处罚（包括赔偿任何协会或发卡行）。
  8. 转让/修订。事先未经收单机构书面同意，商家不得转让本CEA。根据本CEA，收单机构可在不征得商家同意的情况下转让自己的权利。
  9. 免责声明。本CEA为服务协议。收单机构声明，在法律允许的范围内，未向商家或任何其他人做出任何明示或暗示的声明或保证，包括但不限于对质量、合适程度、适销性、特定目的适用性的保证，或就根据本CEA提供的服务附带的任何服务或商品提供的保证。
  10. 责任范围。即使本CEA有相反规定，在任何情况下，对于利润损失、收入损失、业务机会损失、惩戒性、惩罚性、特殊、偶然、间接损害赔偿，收单机构、任何相关董事、管理人员、员工、代理或分包商概不负责，不论是侵权、合同、严格责任还是其他法理上的，上述各项谨此由各方约定排除，不论这些损害赔偿是否可预见，也不论收单机构是否被告知存在发生此类损害赔偿的可能性。即使本CEA有相反规定，在任何情况下，如果由于收单机构的服务提供商或其他方或收单机构无法合理控制的事件造成收单机构在提供服务时发生延误或错误，收单机构（包括PayPal）概不负责。即使本CEA有相反规定，对于出于任何原因由本CEA引发或与其相关的所有损失、索赔、诉讼、争议、违约或损害，不论诉讼程序或法理如何，也不论是否由合同或侵权（包括疏忽）引发，收单机构累计赔偿的金额不应超过所有交易的总额，该金额为商家根据本CEA通过PayPal处理的美元金额。本CEA中的条款并未免除或限制协议各方，由于疏于防范欺诈、欺骗、欺诈性虚假陈述（无论出于何种原因）而导致死亡或人身伤害所应承担的责任。
  11. 弃权。一方未能行使本CEA规定的权利（包括但不限于由于另一方违约或在默认情况下终止本CEA的权利），不应视为该方放弃根据本CEA的条款执行各项规定的权利。
  12. 双方之间的关系。本CEA不会在商家和收单机构之间建立代理、合作、合资或雇佣关系。履行双方各自的义务时，双方均为独立缔约方。本CEA中的任何条款均不得解读为，任何一方出于任何目的充当另一方的代理。任何一方均不得强制（或试图强制）另一方履行任何合同或义务，并且任何一方均无权向第三方声明其有权代表另一方订立具有法律约束力的义务。
  13. 不得出于非法目的使用服务。商家不得出于非法目的访问和/或利用收单服务，也不得干扰或破坏与收单服务相关的网络。
  14. 可分割性。在可能的情况下，应根据适用的法律有效解读本CEA的每项规定，但如果具有相应司法管辖权的法院禁止任何规定或认定其无效，那么该规定被禁或认定为无效的部分将失去效力，但不会导致该规定的其余部分或本CEA的其余规定无效。
  15. 适用法律。本CEA（及其所指或拟议的关系）受英国法律约束，应根据这类法律进行解释；对于任何争议，双方应服从英格兰和威尔士法院的专属管辖。

 

日期：2017年7月